再融资新政扶优限劣监管层施展有保有压“平衡术”

再融资优化安排落地的动向　　郭晨凯 制图

“把握好再融资节奏”与“重点突出扶优限劣”两条主线，构成沪深交易所近日在就优化再融资监管安排答记者问中透露出的两大核心监管思路。

一方面，此次监管明确，适当收紧上市公司再融资，是充分考虑当前市场承受能力，统筹一二级市场平衡而采取的具体措施；另一方面，在从严从紧把关的同时，沪深交易所也会支持上市公司的合理融资需求，相关安排将有利于提升上市公司质量，促进上市公司专注企业经营，改善市值。

“其实对于再融资，市场并非完全不满意，主要是对于频繁融资、大规模融资、融资后资金闲置，以及用在非主业方面有意见。”资深投行人士王骥跃在接受上海证券报记者采访时表示，“监管层的目的不是为了限制再融资，而是让上市公司更规范发展，将有限资源用在需要支持的方向上。总体来看，这次的监管安排还是有保有压的。”

实操层面来看，监管部门对再融资的定向已经开始“指导”上市公司的具体动作。记者关注到，上述再融资安排落地后，华海药业、华翔股份(603112)、益客食品(301116)等多家公司均迅速作出反应，对自身定增方案进行相应调整。亦有如海默科技(300084)等符合最新政策导向的定增案例被放行，于近日取得中国证监会批文。

适当收紧再融资

公司方案“应时而动”

从充分考虑当前市场的承受能力出发，此次沪深交易所在适当收紧再融资方面明确了5项具体举措，包括:严格限制破发、破净情形上市公司再融资；从严把控连续亏损企业融资间隔期；关注存在财务性投资比例较高情形的再融资；从严把关前募资金使用；严格把关再融资募集资金主要投向主业的相关要求。

事实上，自8月证监会发布优化IPO、再融资监管安排以来，沪深交易所再融资已出现了罕见的长达两个多月的受理“真空期”。其间，仅北交所受理了骏创科技、硅烷科技和昆工科技3家企业的再融资申请。与之形成鲜明对比的是，去年9月和10月，上交所合计受理再融资15单，深交所受理再融资多达34单。

而部分上市公司“连夜”修改定增方案之举，或更能直观体现出监管层对于再融资的实践导向。以华海药业为例，在交易所明确再融资监管安排的次日，公司即发布公告，拟将募集资金总额从15.6亿元调减至13.49亿元，其中用于补流的募资金额从4亿元降至2.8亿元，并从原有募投项目中删除了“年产100吨莫那匹韦、60吨奈玛特韦原料药建设项目”。

再如，华翔股份11月10日晚公告，结合公司实际经营情况及相关法律法规，出于谨慎性考虑，公司将定增募资总额从3亿元调减为2.89亿元，仍用于补充流动资金及偿还银行贷款；股票发行数量从不超过3584.23万股调整为不超过3531.5万股。

据统计，今年以来，沪深两市主动撤回或被上市委否决的再融资项目已经超过50单。此外，因前募资金使用进度比例较低、对外财务投资规模较大，或无法合理说明部分募投项目与现有主业关系等原因，年初至今还有100余单再融资项目主动调减募集资金规模。

与此同时，下半年以来，A股再融资的“折戟”数量也呈增加态势。仅在证监会发布再融资监管安排后的次月，A股便出现4单再融资终止，其中3单均表示与市场环境有关。

而8月24日可转债申请上会被否的华通线缆，则成为全面注册制后首例被监管层“打回”的再融资案例。上市审核委员会审议认为，发行人未能充分说明“存贷双高”的合理性和公司内部控制制度健全且有效执行，不符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。

“我们感受到的一个明显趋势是，未来再融资审核可能会更加严格，特别是对募投项目的信息披露要求会越来越细化。”某投行人士对记者表示。

支持合理融资需求

锁价定增再获“松绑”

在从严从紧把关的同时，沪深交易所也明确表态，会支持上市公司合理融资需求:一是符合国家重大战略方向的再融资不适用本次再融资监管安排；二是采用简易程序的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求；三是董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。

科力远董秘张飞在接受记者采访时表示，这些优化再融资的具体举措将促使公司更加注重经营质量、风险控制和资金利用效率，并为公司未来的再融资实践提供更加明确和规范的方向，有助于公司更好地利用资本市场资源，提升公司的可持续发展能力和市场信任度。

其中，以控股股东、实际控制人或者战略投资者为融资参与主体的再融资形式，在此次监管安排中被大幅“松绑”。由于其通常具有明显的纾困、公司业务战略转型或者通过引入战略投资者获得业务资源的特点，且认购资金全部来自提前确定的特定对象，监管层在此次政策优化中为它们亮起了“绿灯”。

实际上，已有符合上述条件的操作实例被放行。11月9日晚，海默科技公告，收到证监会出具的向特定对象发行股票注册批文。根据方案，公司拟募资不超过4.43亿元，拟全部用于补流。公司本次定增发行对象为公司控股股东山东新征程，发行价格为3.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的八折。若以定价基准日计算，公司后复权后当天的股价为19.82元，属于破发情形。

海默科技相关负责人告诉记者:“严格意义上来说，按过去的再融资标准我们是过不了关的。但因为这次相当于是控股股东给上市公司纾困、做增持，而不是从市场上抽血，所以得到了差异化对待，成为政策的第一批受益者。”

山东新征程表示，将通过本次定增的资金注入推动海默科技现有业务发展，巩固在现有业务领域的竞争优势，并积极协助上市公司由传统能源领域向新能源领域发展；同时为公司业务发展提供资金支持，加强双方战略协同，进一步提升上市公司的盈利能力。受益于国际油价持续高位运行、公司订单大幅增加，今年第三季度，海默科技归母净利润同比大增1200.42%。

“创新药是一个高投入、高风险、高回报、长周期的行业，判断创新药公司的价值，对投资人的专业度要求很高。”谈及对此次再融资监管安排的感受，亚虹医药财务总监、代行董事会秘书在采访中表示，创新药公司发行再融资时，如在董事会审议阶段已确定全部发行对象，则证明公司已得到专业投资者的认可，将更有利于体现创新药公司的价值。

这一安排，也引发了市场对于锁价定增这一模式是否会重新活跃的大讨论。因具有可享受八折定价、锁定期缩短至18个月、定价基准日自由选择等优势，“战略投资者锁价定增”一度成为了再融资新政之后市场的香饽饽。

“政策对锁价定增进一步松绑，肯定会激发更多参与者涌入市场。”有市场人士向记者表示，“由此，核心问题又回到了如何契合‘战投’的标准上。”根据证监会此前对“战投”的定义，其必须与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。

对于锁价定增可能存在的套利问题，王骥跃提出了自己的思考:假设在发行环节，在已有仓位的情况下，机构打折认购，然后再转手卖出手上持有的股份，兑现收益，这种行为显然对普通投资者是不公平的。但如果限制了这一模式，再融资发行难度可能又会大幅增加。

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